一、实缴出资期限变更为五年
新《公司法》第四十七条第一款：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律分析：有限公司股东的出资期限，由先前自行约定认缴时间变更为公司成立之日起五年内缴足，属于出资制度的重大变更。虽然新《公司法》自2024年7月1日起才生效，但已经有大批量的公司选择减资或者注销。有限公司的股东，对已经认缴但尚未实缴的出资，是选择货币或非货币方式予以实缴，还是减资或者注销，是正在面临的实际问题。
值得关注的是，关于新《公司法》施行前已经设立的存量公司如何适用新《公司法》规定的实缴出资期限的问题。2024年2月6日新颁布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》规定“对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限”。征求意见稿这一规定对存量公司股东来讲，放宽了实缴期限，会在一定程度上减轻股东的现金流压力。
二、股东出资方式仍然分为货币出资和非货币出资两种
新《公司法》第四十八条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
法律分析：有限公司股东的出资方式分为两类：货币出资和非货币出资。非货币出资可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。其中股权、债权的出资方式是新《公司法》中新增的。
关于股权出资方式，是指股东以其持有的其他公司的股权，投资于目标公司，股权出资完成后，股东将取得目标公司股权，目标公司将取得其他公司的股权。股权出资方式其实在新《公司法》颁布之前，已经规定于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中。以股权出资，应满足下列条件：（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（4）出资的股权已依法进行了价值评估。
关于债权出资方式，是指股东以其持有的债权，投资于目标公司，债权出资完成后，股东将取得目标公司的股权，目标公司将取得债权。若股东用以出资的债权是对目标公司享有债权，则以目标公司的债权出资目标公司，其实就是“债转股”的行为。根据公司法基本原理和债的性质，以债权出资也应满足与股权出资类似的条件：（1）出资债权由债权人合法持有并依法可以转让；（2）出资的债权无权利瑕疵或者权利负担；（3）出资人已履行关于债权转让的法定手续；（4）出资的债权已经依法进行了价值评估。
实践中，确实有很多股东以非货币出资，但无论是哪种形式的非货币出资，均需要至少注意两点：一是需要事前对非货币财产进行评估，确定市场价格，如果评估作价过高，后续会有被认定为股东出资不实的法律风险；二是需要将用作出资的非货币财产转移到公司名下。自从新《公司法》发布以来，网上已有匿名人员主动联系各位股东，承诺收取少许费用就可以知识产权等方式协助完成出资。以知识产权方式出资即属于前述非货币方式出资，需要注意非货币出资有关的评估、权利转移要求，谨防被骗。
3.出资不足或出资不实的法律责任
新《公司法》第四十九条：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
新《公司法》第五十条：有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
新《公司法》第五十一条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
法律分析：股东未按期足额缴纳出资的，该股东、其他股东、董事均要承担不同的责任。
1.未按期足额缴纳出资的股东：除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。如果在公司成立之前，各股东之间订立有《公司设立协议》，还可能要根据《公司设立协议》的约定，向其他股东承担违约责任。
2.设立时的其他股东：如果有股东出资不实，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。也就是：一位股东出资不实，其他股东连带赔偿。
3.负有责任的董事：董事会应对股东的出资情况进行核查、发出书面催缴书。如果未能履行前述出资核查、书面催缴义务，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
如上所述，一旦有股东不按规定实缴出资，则应承担责任的不只是该股东，还包括设立时的其他股东、负有责任的公司董事。所以作为公司的股东、董事，防范自身风险的话，需要注意核查全体股东的出资情况。建议各位不要轻易为他人公司挂名股东或董事。
4.抽逃出资的法律责任
新《公司法》第五十三条：公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
法律分析：如果有股东出逃出资，除了该股东，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。该条款对公司董事、监事、高级管理人员的责任很重，所以建议不要轻易在他人公司挂名董事、监事或高级管理人员。
5.股东出资的加速到期制度
新《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
法律分析：在新《公司法》颁布之前，股东原则上对出资享有期限利益，在未届出资期限的情况下，几乎不会被要求提前缴纳出资。虽然理论和实践中已经存在股东出资的加速到期制度，但司法适用中，多是在到期债权已经强制执行终本仍然未获实现、公司已经面临破产清算等特殊情况下，债权人通过执行异议之诉或者原债权纠纷之外的另诉的方式，来要求法院判决股东出资加速到期，而各地法院的裁量尺度也不统一，操作起来很有难度。
新《公司法》现在将股东出资的加速到期明确约定到《公司法》之中，而且将条件仅规定为“公司不能清偿到期债务”，则债权人可直接依据《公司法》就到期债权起诉公司并要求股东提前缴纳出资。在公司对外负债的情况下，股东将极易成为被告，出资期限也极易被提前。
6.股权转让情形下的出资责任
新《公司法》第八十八条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
法律分析：如果股权转让之时，对应的出资期限尚未届满，则股权转让之后由受让人承担缴纳出资的义务，但是若受让人在后续未按期足额缴纳，原股权转让人还是要对出资承担补充责任。如果股权转让之时，对应的出资期限已经届满但出资不足或出资不实，原股权转让人与受让人要在出资不足的范围内承担连带责任。
也就是说，单靠股权转让不能免除股东应付的实缴出资义务。作为股权转让人，除非在股权转让之前已经完成实缴义务，否则在股权转让之后还是有可能会对出资承担责任。作为股权受让人，在股权受让之前应对出资情况做好尽职调查，预防出资到期仍未缴纳或出资不实而导致自己承担连带责任。
7.虚假出资或抽逃出资的法律责任
新《公司法》第二百五十二条：公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
新《公司法》第二百五十三条：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
法律分析：如果股东虚假出资或者抽逃出资，除了面临在司法程序中被起诉缴纳或赔偿的风险外，还会面临被公司登记机关发现，被公司登记机关罚款的风险。
综上所述，新《公司法》对公司制度尤其是股东出资制度作出了诸多实质性改动，加重了股东的出资义务和法律责任。建议各位股东重视出资问题，对新设公司科学确定适合的出资额度，对存量公司根据实际发展阶段选择货币或非货币方式实缴出资、减资或注销等方式予以调整。
