私募股权基金涉及的各类费用及其承担主体的实务分析
私募股权基金的运作涉及到一系列费用，通常合伙协议和投资人协议会对各类费用及其承担主体进行明确界定。但是在实务中通常由于相关条款描述不清、界定不明等问题导致争议纠纷，随着该类事宜的频繁发生，这方面问题已经逐渐成为影响基金管理人和投资人的不稳定因素。因此，越来越多的基金管理人意识到问题的重要性，即在基金设立之初就尽可能对基金运作涉及的各类费用进行系统梳理，并对其承担主体进行明确界定，从而避免后续的争议，做好这一点意义十分重大。
一、私募基金运作涉及费用梳理
私募股权基金运作涉及的费用，系指与本基金之设立、运营、终止、解散、清算等相关的一系列费用，经过梳理，具体包括以下十大类：
开办费 ：系指基金之组建、设立相关的合理费用，包括筹建费用、法律、财务等专业顾问咨询费用等，其中筹建费用包括但不限于工商注册登记费、印刷设计费，以及因投资者沟通所发生的差旅费、会务费、办公费等费用。开办费应在本基金费用中据实列支，基金成立之前由普通合伙人或其关联人垫付的开办费（如有），由本基金在具备支付条件后立即予以报销或返还。
管理费 ：系指基金应按管理协议规定向基金管理人及其指定主体支付的管理报酬。一般包括管理人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用以及，与基金的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用。
托管费 ：系指基金根据与托管银行签订的《托管协议》向托管银行支付的托管费。
财务及审计费 ：系指基金之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本以及本有限合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）。
会务费用 ：系指基金召开合伙人会议所发生的会务费用（但不包括基金为参加会议所支出的差旅费、通讯费费用），以及投资委员会、咨询委员会召开的会议所发生的会务费用。
政府税费 ：系指取得、收购、持有、出售及以其他方式处分基金财产相关的税金及手续费用。
诉讼、仲裁及律师费 ：系指基金因发生诉讼、仲裁而产生的诉讼费、仲裁费、律师费、政府及其他方的调查费用、公告费用以及其他费用，以及法律顾问为基金日常事务提供法律顾问服务而收取的律师费及相关差旅费。
投资相关的所有费用与支出 ：系指基金因对拟投资被投资载体投资、持有、运营、出售而发生的费用和支出，包括但不限于法律、会计、审计、托管、投资中介及其他通常无法由普通合伙人或管理人向基金提供的专业服务的相关费用，以及管理人为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用。
清算费用 ：系指基金清算时发生的各项费用。
其他费用 ：系指虽未明确列明，但普通合伙人或管理人为管理基金而发生的合理费用及根据其性质应由本有限合伙企业承担的费用。
二、基金各类费用承担主体界定及分析
私募基金各类费用承担主体遵循“谁获益谁承担”的原则，具体到私募基金实务运作中，相关费用的承担主体主要有四种：一是该股权基金；二是该基金的管理人；三是基金的出资人，也即合伙基金的LP和公司型基金的股东；四是与基金业务相关的其他主体，如涉及到基金份额转让时相关受让方等一些主体。
1.基金应承担的费用
假设该基金为合伙型基金，合伙企业设立及为实现合伙企业目的而发生的费用，应由合伙企业承担。具体而言，这些费用包括开办费、管理费、托管费用、诉讼或仲裁相关费用、召开合伙人大会的会议费用、合伙企业的清算费用、合伙企业自身的审计费用、律师费、评估费等费用。
同时，合伙企业因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案而发生的相关费用及其他法律法规规定应由合伙企业承担的费用，如工商年检、税务登记费用，以及合伙企业管理、运用或处分合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费的交易费用，所有以上这些，均由该基金承担。
2.基金管理人（GP）承担的费用
基金管理人应承担的日常运营费用，源于基金管理人从基金中收取基金管理费而应承担的职责，这些费用包括管理团队差旅费，办公场地的租金，及办公设施的成本；普通合伙人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记的费用；普通合伙人员工的工资及奖金。
全部有关投资管理事项的费用都应包含在普通合伙人的管理费及业绩奖励中，凡普通合伙人及其工作人员或代理人因完成协议约定的工作和履行相关义务所发生的费用，都不属于基金应承担的费用。普通合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙企业财产的损失，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生的费用，均应由基金管理人承担。
3.基金的出资人（LP）承担的费用
基金出资人承担费用的情形较少，一般而言基金出资人承担的费用通常属于基金的出资人对基金提出相关要求而发生的费用，该费用与基金和基金管理人无关，故应该由相应的LP承担。
如在基金实际运作中，某个出资人申请变更出资主体，那么这一要求导致发生的相关工商变更中介费用就由该LP承担；如在基金份额转让过程中，份额转让印花税就应该有转让方LP自己承担。
4.其他相关主体承担的费用
此种情况较为特殊，一般主要是涉及到和其他外部交易对手之间相关业务的费用，通常是基金或者投资人和外部交易者协商沟通之后，由外部投资人承担的费用。比如，基金的某个投资人拟将持有基金的份额转让给第三方，这一过程中发生的相关工商、税务等费用就是由该投资人和第三方协商确定，一般情况下，外部受让第三方可能会承担相关的交易费用。
三、总结
私募基金运作涉及费用较多，当前实务中无论合伙协议还是投资人协议均无法详细列出所有可能的费用以及其各自承担主体，而且也没有这个必要。但是，这并非说明该问题不重要，而是这需要基金管理人和基金投资人重新审视费用承担问题。在具体每笔费用中，承担主体的判断仍是基于“谁受益谁承担”的原则，在所有投资人均受益的情况下，则由该基金承担。
