对召开创立大会的程序及创立大会职权的规定

《公司法》第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告；

(二)通过公司章程：

(三)选举董事会成员；

(四)选举监事会成员；

(五)对公司的设立费用进行审核；

(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

【释义】　本条是对召开创立大会的程序及创立大会职权的规定。

发起人依照本法召开创立大会，首先应当在创立大会召开的15日以前，将举行创立大会的日期通知各个认股人或者进行公告，以便各个认股人按期参加创立大会。同时，在通知或者公告的日期举行创立大会时，应当有代表股份总数1／2以上的发起人、认股人出席，方可举行。如果出席创立大会的认股人所代表的股份总数达不到股份总数的1／2，则创立大会不得举行。

根据本条规定，创立大会的职权有：(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告。根据本法规定，发起人承担公司筹办事务。创立大会有权审议发起人关于公司筹办情况的报告。(2)通过公司章程。公司章程是规范公司组织和行为的基本规则，对每个股东具有约束力。根据本法规定，发起人制订公司章程，所以应当由创立大会通过。(3)选举董事会成员和监事会成员。根据本法规定，董事会成员应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记，所以创立大会应当选出相应的组织机构，使其能够行使权力。(4)对公司的设立费用进行审核。合理的公司设立费用，是由设立后的公司承担的，所以应当由创立大会进行审核。(5)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。根据本法规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，不得高估或者低估作价。本条规定由创立大会对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。(6)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。

创立大会召开，所有出席会议的发起人、认股人，应当按照所持每一股份有一表决权的原则，对其职权范围内的事项进行表决。凡创立大会上表决的事项，必须经出席会议的发起人、认股人所持表决权的过半数通过方为有效。

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