如何理解股东名册变更请求权的法律问题？
2021-01-14 22:22
（一）股东名册变更请求权的概念
股东名册，是指公司记载股东信息及其股权状况的簿册。根据《公司法》第32条第1款的规定， 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：①股东的姓名或者名称及住所；②股东的出资额；③出资证明书编号。 根据《公司法》第130条第1款的规定，股份有限公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：①股东的姓名或者名称及住所；②各股东所持股份数；③各股东所持股票的编号；④各股东取得股份的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。发生股权转让的，公司应当修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司拒绝或者怠于修改股东名册记载的信息的，股东有权请求公司进行修改。这就是股东名册变更请求权。
（二）股东名册的法律效力
1、推定效力
《公司法》第32条第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”这就赋予了股东名册对股东身份的推定效力，即在股东名册上记载为股东的，推定其为公司股东。股东仅凭该记载就可以主张自己为股东，并以此为依据行使股东权利，而无须再另行证明自己的股东资格。如果有人否认股东名册记载的股东的资格，则其应当承担举证责任。
2、免责效力
由于股东名册具有权利推定效力，股东名册上记载的股东推定为公司的股东，因此，公司按照股东名册的记载向推定的公司股东发出诸如股东会会议通知的，只要没有恶意或者重大过失，即使股东名册记载的股东并非公司真正股东，公司也应被免责。另外，股东名册记载的股东地址也被视为有效送达地址，公司据此向股东送达通知或者其他法律文件，无论股东能否事实收到，公司也应免责。
3、对抗效力
公司仅以股东名册上记载的股东为其股东。因此，股权转让后，应由公司将受让人记载于股东名册。如果股权转让后，受让人未记载于股东名册，则不得对抗公司。
4、内部效力
根据《公司法》第32条第1款的规定，有限责任公司应当置备股东名册，并未规定股东名册须向公司登记机关备案，因此，股东名册仅属于公司内部文件，不具备公示效力，效力仅及于公司内部。当事人不得以股东名册的记载对抗公司以外的第三人。
（三）股东名册与出资证明书
1、出资证明书的概念
出资证明书，是有限责任公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文件。《公司法》第31条规定：“ 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。”出资证明书应当载明下列事项：①公司名称；②公司成立日期；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；⑤出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
2、出资证明书的法律特征
（1）出资证明书为证权证券
所谓“证权证券”是与“设权证券”相对的概念。“设权证券”，是指权利因证券的产生而得以创设，比如，汇票、本票、支票等；“证权证券”，是指权利得以创设并非因证券的产生，而是在证券产生之前已然存在，证券只不过是权利的证明，比如，股票、债券、仓单、提单等，也包括出资证明书。
（2）出资证明书为要式证券
所谓“要式证券”是与“非要式证券”相对的概念。“要式证券”，是指必须具备一定的形式和内容才能产生法律效力的证券，比如，《公司法》第128条规定：“ 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：①公司名称；②公司成立日期；③股票种类、票面金额及代表的股份数；④股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。 ”据此，股票就属于“要式证券”，同理，出资证明书也属于“要式证券。”
（3）出资证明书为有价证券
所谓“有价证券”，是指 标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。有价证券是虚拟资本的一种形式，它本身没有价值，但有价格。股票、出资证明书皆属于有价证券。
（4）出资证明书为有限责任公司特有
股份有限公司的股票与有限责任公司的出资证明书具有相同的法律性质，与股票为股份有限公司特有一样，出资证明书为有限责任公司所特有。
（5）出资证明书是有限责任公司成立后所签发
出资证明书由有限责任公司向股东签发，并由公司盖章，因此，出资证明书只能产生于公司成立后，在公司成立前不可能出现。
3、出资证明书与股票的联系与区别
（1）票面金额不一样
股票的票面金额是相同的、统一的；出资证明书则有可能是不同的、不统一的。
（2）是否记名不一样
根据《公司法》第129条的规定， 股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。但出资证明书一定是记名的。
（3）能否转让不一样
股票可以依法转让，具有较强的流通性；出资证明书无法转让，不具有流通性。根据《公司法》第73条的规定， 依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。
4、股东名册与出资证明书的联系与区别
（1）股东名册与出资证明书的联系
①股东名册与出资证明书都可以成为股东证明自己股东资格的依据。在股东资格确认纠纷案件中，股东名册与出资证明书都可以成为证明自己是公司股东，相对人不是公司公司股东的依据。
②股东名册上记载有股东出资证明书的编号。根据《公司法》第31条、第32条的规定，有限责任公司成立后，应当先向股东签发出资证明书，后置备股东名册，并在置备的股东名册上记载出资证明书的编号。
③持有出资证明书的股东，在公司拒绝将其载入股东名册的，股东可以依据出资证明书向公司主张变更股东名册。根据《公司法》第73条的规定，依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。因此，如果公司拒绝修改股东名册中的相应记载，股东有权提起股东名册变更之诉。
（2）股东名册与出资证明书的区别
①股东名册与出资证明书的法律意义不同。股东名册的意义在于证明谁是公司的股东；出资证明书的意义在于证明股东履行出资义务的事实。
②股东名册与出资证明书的持有人不同。根据《公司法》第32条“有限责任公司应当置备股东名册”的规定，股东名册由公司持有；根据《公司法》第31条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”的规定，出资证明书由股东持有。
③股东名册与出资证明书虽然都具有证明股东资格的法律效力，但效力的大小存在一定差异。根据《公司法》第32条第2款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的规定，股东名册在证明股东资格的法律效力上要高于出资证明书。
（四）股东名册变更请求权的行使
根据《公司法》第73条、第139条， 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第23条、第24条的规定，股东名册变更请求权的行使遵循以下几个原则：
1、当事人依法履行出资义务后，有权请求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。
2、公司股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。需要注意的是，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
3、当事人依法继受取得股权后，有权请求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。
4、实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，应经公司其他股东半数以上同意。
5、股份有限公司记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。需要注意的是，股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
（五）股东名册变更请求权的诉讼
1、案由。案由名称为“股东名册记载纠纷”。（《民事案件案由规定》第263条）
2、管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条规定：“ 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”《民事诉讼法》第26条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”据此，股东名册记载纠纷“由公司住所地人民法院管辖。”而公司住所地的确定则依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第3条的规定“ 法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”返回搜狐，查看更多
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