律师解读 | 土耳其注册设立公司指南
2020-03-29 21:10
土耳其是北约成员国及欧盟候选国，同时也是经济合作与发展组织创始成员国及二十国集团的成员国。现为世界第17大经济体，亦是全球发展最快的国家之一。土耳其亦是继中国、俄罗斯、印度、巴西和南非等“金砖国家”之后又一蓬勃发展的新兴经济体，在国际社会享有“新钻国家”的美誉，已成为“经济安理会”二十国集团的成员。
在地理位置方面，土耳其处于亚洲、欧洲、非洲三大洲的交界处，已成为货物、服务、人员、资金、技术的集散地。
在贸易关税方面，土耳其为欧盟关税同盟成员，并与27个国家/地区签订了自由贸易协定，目前仍有多个自由贸易协定在谈。
值得注意的是，2020年3月26日，土耳其财富基金（TWF）和中国出口信用保险公司签署了谅解备忘录，主要涉及双方在能源、化工、电站、矿产开采、交通、电信、大型机电设备或成套设备采购等行业建立融资保险合作，共同开发第三方市场，推动国际产能合作，支持中资企业赴土开展绿地投资等。
作为谅解备忘录的一部分，中国出口信用保险公司将考虑提供高达50亿美元的保险支持以资助赴土耳其投资的项目。
那对于想要去土耳其投资的企业，在土耳其投资注册企业需要哪些手续？
2012年7月1日，土耳其酝酿多年的《新商法典》正式生效，取代了此前实施了五十多年的《贸易法》。新法首次将国际会计准则纳入土耳其国内法，旨在增加企业透明度，与欧盟立法接轨，其主要目标是建立一个符合国际标准的公司治理方式；鼓励私募股权投资和公开招股活动；实现经营管理透明化；确保土耳其商业环境符合欧盟法律规定等。
在《新商法典》框架下，从事经营活动的企业有以下3种形式，即独资公司（Merchants）、合资公司（Commercial Partnership）和合作组织（Cooperatives）。
由个人独资开设的企业即被视为独资公司。
合资公司这一类又分为以下几种：
a.股份公司
公司的资本被分为若干股，股份持有者的责任与所拥有的股份数对等。《新商法典》将合伙公司最少发起人数要求由5人降低为3人（自然人或法人），董事会最低人数由最低3人减为1人，法定资本限额仍不得少于50,000里拉。银行、私人金融机构、保险公司、金融租赁公司、金融代理公司、控股公司、外汇兑换所、仓储公司、受资本市场法律约束的公众公司、免税区的投资人和经营者，必须以合伙组织形式成立，并须得到工商部批准。
b.有限责任公司
根据《新商法典》规定，建立有限公司需2人以上的人数限制已被删除，1个人也可以建立有限责任公司。在此情况下，公司将需要在7天之内进行登记和公示，并在公司网站上公布。此外，新法将有限公司的最低注册资本由5,000里拉提高到1万里拉。
c.集体公司
这类公司是一个联合体，用于以相同公司名义参与商业活动，最大特点是合伙人对联合体的债务负有无限连带责任。此类公司没有注册资本最低限额，但所有投资者必须是自然人，股东的责任在公司章程中被明确规定。
d.两合公司（Commandite Company）
在此类公司中，有些合伙人对公司负有仅限于所投资的股份有限的责任，而有些股东却负有无限责任。那些拥有无限责任的被称为任职合伙人，反之则称为隐名合伙人，法人只能是任职合伙人。此类公司没有注册资本最低限额。
这是一种基于互利合作的商业协会，由愿意提供自身职业技能及其他资源的人组成。此类协会必须按照《合作组织法》组建。
外企设立原则土耳其设立外商投资企业的主要原则可归纳为以下几点：
允许外国人在土耳其建立股份或有限责任公司，特别是允许单人设立有限责任公司。
国外的法人或自然人可依据GDF1确定的原则买卖股票。
居住国外的法人可在土耳其设立联络办公室。
如果外国合伙人参股比例不变，增加资本无须批准。
专利技术特许，技术支持和管理协议无须批准，只须向财政署注册。
建立上述几种企业所需的文件基本相同，只是根据企业类型的不同略为调整。根据现行的法律，在土耳其设立公司，所有的材料和手续都要提交给企业所在地的企业注册办公室。以伊斯坦布尔地区为例，该地区企业注册办公室设在伊斯坦布尔商会大楼内，并在Kadikoy、Perpa和Istoc 3个地方设有分支机构。企业注册办公室有权拒绝不符合法律的注册请求。得到企业注册办公室批准和登记后，所有企业登记信息都会被记录在案， 并会获得一个唯一的注册号，即可开始运营。
土耳其设立独资公司所需的文件包括：
申请书；
经过公证处公证的公司名；
护照复印件；
商会注册声明；
承诺书等。
在土耳其生活和工作的外国人必须提供工作许可证和居住许可证。
合资公司土耳其设立合资公司的文件包括：
股份公司及有限责任公司：
申请书；
成立声明；
由公证处认可的公司章程；
外籍合伙人如果是自然人则还需护照复印件；
授权人在公司名下的签字；
银行收据的原件；
商会注册声明等。
其中，外籍合伙人如果是法人团体，所需文件为：
土耳其相关部门提供的活动证明，需包括现在该法人的经营状况和有权签字人；
该法人出具的有效委托书等。
集体公司：
申请书；
填写成立声明；
经公证的公司章程；
公司所有高层管理人员在公司名下的签字；
护照复印件；
商会注册声明；
承诺书等。
在土耳其居留的外籍人士，须提交经公证的居住许可。
两合公司：
注册两合公司的文件包括所有注册集体公司文件。
若两合公司的隐名合伙人是法律实体，需要提供下述文件：
外国投资者必须有本国相关部门提供的活动证明；
委托书等；
土耳其申请设立合作组织的文件包括：
申请书；
由有关部委批准的组织章程和经公证的章程简要说明；
有关部委批准设立的文件；
合作组织董事会成员在合作组织名下的集体签名；
承诺书；
商会注册声明等。
按照合作组织法的第56章，董事会的执行董事必须是土耳其公民。对于在土耳其居留的外籍人士，须提交经公证的居住许可。
责任编辑：
