第八十一条 有限合伙人退伙后。对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务。以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
【释义】 本条是对有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因产生的合伙企业债务承担责任的规定。
有限合伙人退伙后，就退出了有限合伙企业，丧失了合伙人资格，与有限合伙企业不再有任何联系。同时，有限合伙人在退出合伙企业时，办理了退伙结算，已经对其权利义务进行了清理。因此，从逻辑上来说，有限合伙人退伙后，有限合伙企业发生的债务与其没有什么关系。但是，有限合伙企业的运行是连续性的，有些合伙企业债务虽然发生在有限合伙人退伙后，但是基于其退伙前的原因发生的，当时退伙的有限合伙人仍然是有限合伙企业的合伙人，从法律上讲其对该笔债务是应当承担责任的。同时，如果有限合伙人退伙后，对退伙后的所有合伙企业债务都不承担责任，可能会产生一定的道德风险，产生利用退伙逃避合伙企业债务，损害债权人利益的情况。例如，在有限合伙企业因某种原因可能产生巨额债务时，让有限合伙人退伙，有限合伙企业的财产大量减少，而普通合伙人承担责任的能力有限，退伙的有限合伙人又不承担任何责任，当该笔债务产生时，有限合伙企业债权人的债权将很难得以清偿，将会严重损害债权人的利益。
因此，本条规定，有限合伙人退伙后对合伙企业债务应当承担责任，但这一责任是受到一定限制的：
第一，有限合伙人退伙后对有限合伙企业债务承担责任的范围，仅限于基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，即产生该笔债务的原因应发生在退伙生效日之前。对基于有限合伙人退伙后的原因发生的有限合伙企业债务，有限合伙人不承担任何责任。
第二，有限合伙人对其退伙前产生的有限合伙企业债务承担责任，仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限。有限合伙人退伙时取回的财产，在其退伙前属于合伙企业财产，也是退伙前合企业债务的物质保障。让有限合伙人仅以这部分财产对退伙前的合伙企业债务承担责任，不会加重有限合伙人的负担，也符合有限合伙人以其全部出资对合伙企业债务承担责任的法律原同。同时，合伙企业债权人在同有限合伙企业进行交易时，也是根据合伙企业现有的全部财产来判断企业的偿债能力的，让有限合伙人仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，不会损害债权人的利益。
第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人。或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
【释义】 本条是对普通合伙人与有限合伙人相互转变程序的规定。
有限合伙企业是在全体合伙人协商一致的基础上设立的，拥有有限合伙人身份还是普通合伙人身份，是合伙人自主的选择;在有限合伙企业存续期间，有限合伙人或者普通合伙人出于真实的意思表示，通过全体合伙人的协商，改变自己的合伙人身份，属于合伙人意思自治的范畴，法律上应该是允许的。本法第六十三条依据这一原则，要求有限合伙企业的合伙协议应当载明有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
但是，有限合伙人和普通合伙人在有限合伙企业中的地位以及权利义务都是不一样的：
(1)普通合伙人。普通合伙人享有平等执行合伙事务的权利，可以对外代表有限合伙企业，要对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。同时，普通合伙人在竞业方面、与本企业交易方面、转让或者出质财产份额等方面都受到较为严格的限制。
(2)有限合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，对有限合伙企业债务仅以其认缴的出资额为限承担有限责任。法律对有限合伙人行为的限制不像普通合伙人那么严格。
由于有限合伙人与普通合伙人在法律地位上存在着较大差异，有限合伙企业中合伙人身份的转变必然会对合伙企业以及其他合伙人产生影响。如有限合伙人转变为普通合伙人以后，就可以执行合伙事务了，其他合伙人要对其行为负责，必然要重新评估其能力和个人情况;普通合伙人转变为有限合伙人以后，对合伙企业债务只承担有限责任，必然要加重其他普通合伙人的责任。
基于以上原因，本条对有限合伙企业合伙人身份的转变进行适当的规范。根据本条规定，有限合伙企业中普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，由于会影响全体合伙人的利益，原则上应当经全体合伙人一致同意。同时，合伙人身份的转变毕竟属于有限合伙企业内部的事情，应该允许全体合伙人在平等协商的基础上自主决定。如果合伙协议对合伙人身份的转变另外规定了表决程序，依据本条的规定，也是允许的。
第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【释义】 本条是对有限合伙人转变为普通合伙人后责任承担的规定。
在有限合伙企业中，有限合伙人对合伙企业债务仅以其认缴的出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，这在法律上是很明确的。当有限合伙人通过身份转变成为普通合伙人时，实际上就产生了同一合伙人在合伙企业存续期间先后具有有限合伙人身份和普通合伙人身份，该合伙人对于有限合伙企业的债务应当如何承担责任，需要法律予以明确。
有限合伙人转变为普通合伙人后，作为有限合伙企业的普通合伙人，应对身份转变后的合伙企业债务承担无限连带责任，这是由普通合伙人的性质决定的，法律虽然没有明确，也是理所当然的。对于身份转变前的合伙企业债务，有限合伙人依据本条规定，也应承担无限连带责任。本条之所以这样规定，基于以下理由：第一，有限合伙人转变为普通合伙人，实际上相当于新普通合伙人入伙，依照法律规定，新入伙的普通合伙人应该对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任的;第二，全体普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任是有限合伙企业法律制度的基本原则，对普通合伙人承担无限连带责任的企业债务范围按时间标准进行区分很难操作，也没有必要;第三，有限合伙人本来就是有限合伙企业的合伙人，对有限合伙企业的经营状况和财务状况是了解的，法律规定其对身份转变前的合伙企业债务承担无限连带责任，并不会增加其风险。
本条规定属于法律的强制性规定，有限合伙企业的合伙人不能通过合伙协议约定或者以其他方式加以排除。即使有限合伙企业的合伙人约定有限合伙人转变为普通合伙人后对身份转变前的合伙企业债务仅以其出资为限承担有限责任，也不能对抗有限合伙企业的债权人。
从本条的规定看，有限合伙人转变为普通合伙人后，实际上就应对合伙企业的所有债务承担无限连带责任。
第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的。对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【释义】 本条是对普通合伙人转变为有限合伙人后责任承担的规定。
同有限合伙人转变为普通合伙人的情况类似，普通合伙人转变为有限合伙人，也会产生在有限合伙企业存续期间某一合伙人在不同时间分别具有有限合伙人身份和普通合伙人身份的现象。同样需要法律对该合伙人对有限合伙企业债务的承担问题作出规定。
普通合伙人转变为有限合伙人，按照退伙处理，对基于其退伙前的合伙企业债务承担无限连带责任。这是因为，如果允许普通合伙人转变为有限合伙人后，对身份转变前的合伙企业债务只承担有限责任，可能会产生一定的道德风险，诱使普通合伙人利用身份转变逃避合伙企业债务，减轻自己的责任负担，从而损害债权人利益的情况。因此，本条规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人后，就具有了有限合伙人的身份，对转变后的合伙企业债务只以其出资为限承担有限责任，这是理所当然的，也可能是普通合伙人进行身份转变的目的所在。因此，在有限合伙企业存续期间，发生普通合伙人转变为有限合伙人情况的，该合伙人对合伙企业债务的承担根据债务产生阶段的不同是不一样的：对于身份转变前的合伙企业债务承担无限连带责任;对于身份转变后的合伙企业债务仅以其出资额为限承担有限责任。
第八十五条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;
(二)合伙协议约定的解散事由出现;
(三)全体合伙人决定解散;
(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;
(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(七)法律、行政法规规定的其他原因。
【释义】 本条是对合伙企业解散情形的规定。
合伙企业解散是指由于法律规定的原因或者当事人约定的原因，而使合伙人之间的合伙协议终止，合伙企业的事业终结，全体合伙人的合伙关系归于消灭。合伙企业从宣布解散到最终消灭是一个过程，在合伙企业清算期间，合伙企业的性质、职能发生一定的变化。此时合伙企业的法律地位，本法采用人格存续说，即合伙企业虽已宣布解散，但其独立的民事主体资格至清算结束前依然存在;只是合伙企业的权利能力受到一定的限制，合伙企业的活动范围限于与清算有关的事务，不得从事积极营业活动。
合伙企业解散的事由，是指致使合伙企业解散的法律事实。合伙企业的解散事由分为两类：一类是任意解散事由，即合伙企业基基于合伙人的自愿而解散，本条前三项属于此类;另一类是强制解散事由，即合伙企业基于法律或行政法规的规定而被迫解散，本条后四项属于此类。
根据本条的规定，合伙企业的解散事由主要包括以下七种：
(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营。合伙人在订立合伙协议时约定了经营期限，且该期限已经届满时，合伙人有权决定是否继续经营。如果合伙人不愿意继续经营，合伙企业存续的基础已不复存在，合伙企业应当按照合伙人的意思表示解散。
(2)合伙协议约定的解散事由出现。合伙协议是全体合伙人意思表示一致的产物，只要不违反法律规定，合伙人有权在合伙协议中自由约定合伙企业的解散事由。当合伙协议约定的解散事由出现时，合伙企业应当解散。
(3)全体合伙人决定解散。全体合伙人可以基于合意成立合伙企业，自然也就可以基于合意解散它。这是民事权利自治的题中之意。
(4)合伙人已不具备法定人数满30天。根据本法第十四条、第六十一条的规定，普通合伙企业应当有两个以上合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;除法律另有规定外，有限合伙企业应当有2个以上50个以下合伙人，且其中至少有一个普通合伙人。合伙企业存续期间，因合伙人退伙等原因导致合伙人的人数不再符合上述要求的，剩余的合伙人应当在30天内寻找新的合伙人入伙或者变更合伙形式，否则，合伙企业应当解散。
(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。合企业是合伙人实现某种目的的手段。当合伙的目的已经实现或已经确定无法实现时，合伙企业没有必要继续存在。
(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，都是合伙企业因为存在违法事由被主管机关行政处罚，剥夺了其继续经营的权利。此后，合伙企业作为独立民事主体的资格已经不存在，应当解散。
(7)法律、行政法规规定的其他原因。为了顺应经济社会的发展，其他法律、行政法规可能根据需要对合伙企业解散原因作出规定。设定这个兜底条款，有利于和其他法律、行政法规相协调。
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